定款を作成する

前回の記事はこちら「マイナンバーカードを発行する」

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印鑑作成やマイナンバーカード発行など法人設立における前準備が終われば、いよいよ登記へ向けての作業となります。
今回は定款の作成についてを記載します。

定款とは

定款とは会社の基本的な規則のことであり、会社の憲法とも呼ばれるものです。
記載する内容は会社法によって一定の基準が設けられており、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分類されます。
以下、簡単に解説します。

記載事項の種類

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項であり、以下の事項が該当します。
・事業の目的
・商号
・本社所在地
・資本金額（出資財産額）
・発起人の氏名と住所

相対的記載事項

必ず記載しなければならない訳ではないが、定款に記載した場合にのみ効力が認められる事項です。
具体的な例として、株券発行に関する事項や取締役会の設置に関する事項、公告の方法などが該当します。

任意的記載事項

絶対的、相対的記載事項に該当せず、法律に反しない内容の会社任意事項です。
相対的記載事項との違いとして、定款に記載しなくても他の文書などで明確にすることで効力が認められる点が挙げられます。
具体的な例として、株主総会の招集時期や取締役の員数、事業年度に関する事項などが該当します。

と、簡単な解説を記載しましたが、正直なところ絶対的記載事項以外の部分については中々難しいです。
上記内容をすべて理解して定款を作成するのは難易度が高いと思いますので、定款を作成する際には用途に合ったサンプルを参考にするとよいでしょう。
実際に私もインターネットで拾ったサンプルを改良して定款を作成しました。
「定款　サンプル」などで検索すると色々ヒットしますので、用途に合ったサンプルを探すことをお勧めします。

定款サンプル

私が作成した定款をサンプルとして添付します。
簡単な解説も記載しましたのでご参考にしてください。

ダウンロード

株式会社、代表一人のみ、役員報酬なし、電子広告 のサンプルとなります。

商号について

商号は会社法にて命名ルールが決められています。
ルールの中に「会社の種類を前か後ろに入れる」という内容がありますので、株式会社の場合は「○○株式会社」あるいは「株式会社○○」の形式とする必要があります。
海外企業と取引する等の理由で英語表記の商号「○○ Co.,Ltd.」等が必要な場合は、商号の定義の中で英文表示も定義しておくとよいでしょう。
私の場合は業種に輸出入業を指定した関係上、海外企業との取引の可能性を踏まえ、英文表示も定義しました。

例
当会社は，株式会社○○と称し，英文では○○ Co., Ltd.と表示する。

目的について

会社が営む事業目的を明確に定義します。
将来予定している事業も含めて定義するとよいでしょう。
あまり多く書きすぎると銀行での口座開設や融資の際、法人の実態を掴みにくいという理由で断わられる可能性が出てくるので注意が必要です。
なお、目的の最後に「前各号に附帯又は関連する一切の業務」という一文を加えることにより、目的記載外の事業でも「定義した事業に関連性のある事業」として行うことができますので、記載することをおすすめします。
私の場合は主業種の輸出入、販売に加え、将来的な可能性としてシステム開発関連も事業目的として記載しました。

例
当会社は，次の事業を営むことを目的とする。
１ 下記物品に関する輸出入業、販売業、卸売業、仲介業及び代行業
（１） 衣料品、服飾品雑貨、呉服類及び和装品
（２） 食料品、日用品雑貨
２ コンピュータシステム及びソフトウェアの企画、制作、開発、販売、保守
３ 前各号に附帯又は関連する一切の業務

本店の所在地について

「東京都○○区」のように、最小行政区である市区町村までの記載とするのが一般的です。
これは同地区内での住所変更が発生した場合に、定款の変更手続きを避ける目的があります。
定款の変更には費用や手間が掛かるので、定款での所在地は市区町村までの記載とするのがよいでしょう。
なお、登記申請資料には「東京都○○区X丁目Y番Z号」のように最後まで住所を記載する必要があります。

例
当会社は，本店を東京都○○区に置く。

公告の方法について

公告とは法令上の義務により特定の事項を広く一般に知らせることをいい、株式会社が必要な公告として主に「決算公告」が挙げられます。
（ほかに会社の合併、分割、組織変更や解散などがあります）
定款では公告をどのように行うかを定義する必要があり、以下の3種から選択します（組み合わせも可能）。

官報公告

官報への掲載による公告です。
費用は1枠が36,489円、1行（22文字）が3,524円です（2019年4月現在）。
決算公告には最低2枠（＝72,978円）が必要となる模様です。

新聞公告

日刊新聞への掲載による公告です。
費用は各新聞社によりますが1回につき数十万円～数百万円と高額になりますので、中小企業の公告手段としては不向きでしょう。

電子公告

インターネット上HPへの掲載による公告です。
定款にホームページのURLを定義する必要はありませんが、登記申請時にはURLの提示が必要となります。
登記申請までにホームページのURLを決定しておきましょう。
なお、決算以外の公告を電子公告で行う場合、法務大臣の登録を受けた電子公告調査機関の調査を受けなければなりません。
この調査費用がおおよそ5万円～20万円程かかりますのでご注意ください（2019年4月現在：各社費用は異なる）。

費用を抑えるのであれば、「決算公告は調査不要の電子広告」、「決算以外の公告は官報」にするのをお勧めします。
私の場合は「基本的に電子広告、例外により官報掲載」と定義することで、電子公告ができない場合の代替手段も定義しました。

例
当会社の公告は，電子公告によって行う。
ただし、やむを得ない事由により電子公告を行うことができないときは官報に掲載して行う。

定款末尾の記載について

定款を電子定款（PDF）とする場合、定款末尾に発起人が電子署名する旨を記載し、PDF作成時に電子証明書を付加します。
書面による定款の場合は、定款末尾に発起人が個人実印を押印し、印鑑証明書を添付します。

例（電子定款PDF）
以上、株式会社○○ 設立のため、発起人が、電磁的記録である本定款を作成し、電子署名する。
　　平成○年○月○日
　　東京都○○区○○X丁目Y番Z号
　　発起人 法人 太郎

例（書面による定款）
以上、株式会社○○ 設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
　　平成○年○月○日
　　東京都○○区○○X丁目Y番Z号
　　発起人 法人 太郎　◎（※個人実印押印）

以上が定款の作成についての解説、記録となります。
次回は公証人役場での定款チェックについてを書き綴ります。

ご購読ありがとうございました。